Het belang van goed waarderen

Wanneer er bij de aan- of verkoop van een bedrijf voldoende verkopers of kopers zijn, zal door de marktwerking een redelijke prijs ontstaan. Idealiter een prijs die voor verkoper hoger ligt dan de door hem gepercipieerde waarde van de onderneming, en voor de koper juist een lagere prijs dan de door hem gepercipieerde waarde.
Maar hoe te waarderen… en wat als dit niet zo is?

Wat speelt er bij u?

Personeelsparticipatie is een manier om de continuïteit van een onderneming te borgen of om de performance verder te verbeteren. Met personeelsparticipatie kun je de binding van (belangrijke) medewerkers vergroten. En soms is het zelfs de eerste opstap naar een bedrijfsoverdracht richting personeel.

Voordat u tot participatie overgaat, is het belangrijk dat er inzicht is in de waarde van de onderneming en dat er goede afspraken worden gemaakt en vastgelegd. In beide gevallen kan ValuePro u assisteren.

Personeelsparticipatie kan op meerdere manieren. Zo kan een medewerker een aandelenbelang verwerven, maar ook opties – Stock Appreciation Rights – of certificaten van aandelen. Deze participatie kunt u op tal van manieren financieren. Men dient dan wel rekening te houden met eventuele fiscale consequenties. Met name voor de loonbelasting. 

Loonbelasting

Wanneer u aandelen aan uw personeel met een korting of zelfs zonder tegenprestatie verstrekt, is dat – kort gezegd – loon in natura. De werknemer geniet een voordeel uit hoofde van zijn dienstbetrekking, gelijk aan het verschil tussen de waarde van het aandeel en de tegenprestatie. Over loon in natura zijn – net als over regulier loon – loonheffingen verschuldigd.

Loon in natura waardeert men naar de waarde in het economisch verkeer. De waarde van aandelen is van belang voor de vaststelling van het eventueel te belasten voordeel. Voor een goede waardering van niet-beursgenoteerde aandelen, kunt u een recente transactie met een derde gebruiken. Is een goede referentie niet beschikbaar dan vraagt de Belastingdienst doorgaans om een door een derde deskundige opgestelde waardering, op basis van de zogenaamde ‘discounted-cashflowmethode’ (DCF). Hiervoor kunt u beste een Register Valuator inschakelen.

Aandachtspunten

We kunnen u ondersteunen bij het inventariseren van de intentie van partijen en het vinden van een passende participatievorm.

Mede gezien de fiscale component is een betrouwbare waardering noodzakelijk. Daaruit zal tevens naar voren komen of er voor de Belastingdienst sprake is van een zakelijke handeling.

We verzorgen de vastlegging van alle afspraken. Denk hierbij aan: de koopsom, de voorwaarden en hoe te handelen bij het stoppen van participatie.

Wanneer de participatie gefinancierd moet worden, adviseren we over de inrichting van financieringsstructuur en werken deze voor u uit.

We ontzorgen de ondernemer/onderneming volledig door de coördinatie te voeren met betrekking tot alle fiscale en juridische aspecten.

Wanneer één of beide ex-echtelieden ondernemer is/zijn en één of meerdere bedrijven heeft, dan kan het zijn dat de waarde van deze onderneming(en) in de boedelverdeling betrokken dient te worden. Het hangt af  van de wijze waarop de ex-echtelieden getrouwd zijn geweest in hoeverre er sprake is van een tot de boedel behorende onderneming die bij scheiding moet worden verdeeld of verrekend.

Een bedrijfswaardering of waardering van de aandelen geeft dan inzicht in de waarde die in de verdeling betrokken dient te worden. Daarnaast is de alimentatiegrondslag voor ondernemers vaak een bron van discussie. Gaat men uit van alleen het salaris of dient ook de winst van de onderneming in ogenschouw te worden genomen bij de alimentatiegrondslag? Daarnaast kan een pensioenvoorziening in eigen beheer voor extra complicaties zorgen. Wat is het effect op de waarde van de aandelen als gevolg van de waardering van het pensioen op commerciële waarde?

ValuePro heeft ruime ervaring bij het waarderen van ondernemingen en het bepalen van alimentatiegrondslagen bij echtscheidingen. Wij treden op als partijdeskundige of als gerechtelijk deskundige. Ook komt het regelmatig voor dat wij als onafhankelijk deskundige optreden bij minnelijke regelingen, mediation of ‘collaborative divorces’.


In het artikel “Scheiden doet lijden” in het blad Mr. schreven we over de effecten van hoogoplopende emoties op de afwikkeling van de uitkoop van een ex echtgeno(o)t(e) bij een echtscheiding. Lees meer →

Voor de uitkoop van een aandeelhouder door de overige aandeelhouder(s), dient er een prijs voor de aandelen te worden vastgesteld. In sommige situaties wordt deze prijs vooraf bepaald. Als dit niet het geval is, kunnen partijen samen besluiten om een arbiter of onafhankelijk deskundige in te schakelen.

De uittredende en overnemende aandeelhouder(s) hebben er veelal baat bij als in onderling overleg tot overeenstemming kan worden gekomen. Een bedrijfswaardering met de juiste waarderingsgrondslag, een prognose gebaseerd op realistische uitgangspunten en dito aannames kan daarbij helpen.

Mocht er sprake zijn van een geschil dat is het ook mogelijk dat iedere partij zelf zijn deskundige c.q adviseur aanstelt. (zie geschillen). Verder gebeurt de uitkoop van een aandeelhouder natuurlijk niet alleen in een geschilsituatie, maar kan er ook sprake zijn van een management buy out/in. Feitelijk een overname waar één of meerdere aandeelhouders worden uitgekocht.

Bij een geschil kunnen de emoties vaak hoog oplopen. Bijvoorbeeld bij geschillen tussen compagnons of aandeelhouders. Onze adviseurs kunnen u bijstaan als partijdeskundige, treden op als onafhankelijk deskundige in of buiten rechte of als arbiter. Als partijdeskundige bepalen we de te volgen strategie in overleg met u en uw overige adviseurs (advocaat en/of belastingadviseur), gericht op het oplossen van het conflict met een zo gunstig mogelijk resultaat.

We geven er de voorkeur aan, wanneer dit door middel van praktische oplossingen kan gebeuren.  Indien nodig staan wij u ook bij als het geschil voor de rechter wordt gebracht. Wij blijven altijd neutraal in het geschil en beperken ons tot de feiten die relevant zijn. Indien er een gerechtelijk deskundige is aangesteld, kunnen we actief adviseren over de te stellen vragen aan de deskundige en actief meedenken in het proces zodat de gerechtelijk deskundige zo goed mogelijk zijn werk kan uitvoeren.

Als arbiter of onafhankelijk deskundige in of buiten rechte zullen we – met oog voor belangen van beide partijen – en met toepassing van hoor en wederhoor het geschil beslechten. In alle gevallen komen wij vooraf een procedure overeen waarin de te volgen stappen zijn beschreven en volgens welke wij onze bevindingen zullen rapporteren.

Aandachtspunten

We kunnen u ondersteunen bij het inventariseren van de intentie van partijen en een passende participatievorm.

Mede gezien de fiscale component is een betrouwbare waardering noodzakelijk. Daaruit zal tevens naar voren komen of er voor de Belastingdienst sprake is van een zakelijke handeling.

We verzorgen de vastlegging van alle afspraken. Denk hierbij aan: de koopsom, de voorwaarden, en hoe te handelen bij het stoppen van participatie.

Wanneer de participatie gefinancierd moet worden, adviseren we over de inrichting van financieringsstructuur en werken deze uit.

We ontzorgen de ondernemer/onderneming volledig door de coördinatie te voeren met betrekking tot alle fiscale en juridische aspecten.

Het komt voor dat aan bedrijfsoverdrachten geen transactie ten grondslag ligt met een at-arms-length’ staande derde. Men kan hierbij denken aan:

  • een ouder die het bedrijf overdraagt aan (één van) de kinderen of aan een werknemer in het kader van de Bedrijfsoverdrachtfaciliteit (BOF);
  • een concern dat vennootschappen in de groepsstructuur herschikt;
  • een vennootschap die haar onderneming aan een andere vennootschap in de groep verkoopt;
  • een onderneming die het personeel wil laten participeren in de resultaten van de onderneming door middel van een aandelenparticipatieplan.

In alle genoemde gevallen betreft het transacties met relatieve insiders. Met familie of medewerkers wordt doorgaans niet op het scherpst van de snede onderhandeld. Juist dan hebben partijen belang bij een onafhankelijke waardering van de onderneming, zodat geen van de partijen – onbewust – bevoordeeld of benadeeld wordt.
In het geval van waarderen bij fiscale kwesties zal de Belastingdienst bijzondere aandacht hebben voor de waardering van de onderneming. Ter voorkoming van discussie of het beter kunnen aangaan ervan met de Belastingdienst, is het raadzaam in voorkomende gevallen een door een onafhankelijke waarderingsdeskundige opgesteld waarderingsrapport te overleggen. Niet alleen de Belastingdienst heeft extra belangstelling voor dergelijke transacties, ook de wederpartij (personeel dat de aandelen verkrijgt) of andere belanghebbenden (schuldeisers van de vennootschap die haar onderneming verkoopt, kinderen die niet in de bedrijfsopvolging meedoen) zullen een onafhankelijke waardering van de onderneming op waarde weten te schatten. Dit voorkomt toekomstige problemen over de vastgestelde prijs.


Voor ‘Van Waarde magazine’ schreven we uitgebreid over de werking van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit. Lees meer →

In het geval dat u wordt geconfronteerd met een door derden uitgevoerde waardebepaling of schadeberekening, kan het raadzaam zijn om een deskundige vanuit uw belang mee te laten kijken. Wij kunnen voor u beoordelen of tot de bepaalde waarde op grond van de beschikbare gegevens kan worden geconcludeerd, of dat meer gegevens noodzakelijk zijn voordat een waarde kan worden bepaald.

Op basis van deze eerste beoordeling kan in overleg met de wederpartij worden besloten tot een aanpassing van de waardebepaling te komen, óf zelfstandig een waardeanalyse uit te voeren waarin alle relevante gegevens worden meegewogen. Hierbij nemen wij altijd alle relevante feiten in ogenschouw en geven een reëel beeld van de situatie. We benoemen zoveel mogelijk de eventuele verschillen van inzicht en het effect van die verschillen op de waardering of schadeberekening. 

In geval van een juridische procedure kunnen wij u actief ondersteunen in een onderbouwd standpunt over de waarde van een onderneming of economische schade. Vaak adviseren wij dan in samenwerking met de door u aangestelde advocaat, waarbij de bundeling van juridische en economische kennis in zo’n procedure het verschil kan maken.


In het artikel “Waarde en prijs” voor PE tijdschrift voor bedrijfsopvolging leggen we het verschil tussen waarde en prijs uit. Lees meer →

Het zal je maar gebeuren. Een leverancier of afnemer houdt zich niet aan de gemaakte afspraken. Er wordt inbreuk gepleegd op uw patenten. De huur wordt op onrechtmatige wijze opgezegd waardoor de onderneming zijn bedrijf heeft moeten sluiten of elders op een minder gunstige locatie heeft moeten voortzetten…

In eerste instantie is het zaak dat u uw recht haalt en dat een rechter daadwerkelijk vaststelt dat er sprake is van wanprestatie of onrechtmatige daad. Vervolgens zal de omvang van de schade en het causale verband tussen de schade en de schadeveroorzakende gebeurtenis moeten worden vastgesteld.

Vermogensschade

In de rechtspraak spreekt men in deze gevallen van vermogensschade. Bij waarderingen spreken we van economische schade. Vermogensschade is het nadelige verschil tussen de financiële positie in de situatie dat de schadeveroorzakende gebeurtenis niet zou hebben plaatsgevonden en de die positie in de situatie dat de schadeveroorzakende gebeurtenis wel heeft plaatsgevonden. Het verschil bestaat uit gederfde winst, geleden verlies, gemaakte kosten als gevolg van de schade en voordeel verrekening (kostenbesparingen als gevolg van de schade).

De schadevergoeding dient ertoe de schade lijdende partij weer in die vermogenspositie te brengen alsof de schadeveroorzakende gebeurtenis zich niet heeft voorgedaan. De adviseurs van ValuePro kunnen u bijstaan als partijdeskundige of als gerechtelijk deskundige aangesteld in een (schadestaat) procedure.

Belangrijke schadeaspecten

Vermogensschade of ander nadeel?

Abstract of concreet?

Ex ante of ex post?

Tijdelijke of blijvende waardevermindering?

Kwaliteit en toereikendheid

De impairmenttest vindt zijn grondslag in de accountantsregels zoals IFRS IAS 36. Vanuit deze regels dient per balansdatum beoordeeld te worden of er sprake is van een bijzondere waardevermindering.

Wanneer de opgenomen boekhoudkundige waarde hoger is dan de economische waarde, dan is er sprake van impairment. In de jaarrekeningen dient dan een impairment loss opgenomen te worden.

Fair value

De economische waarde of ook wel fair value waarde van een specifiek activum wordt primair bepaald op basis van een discounted cashflow analyse. Wanneer voldoende data aanwezig is kan de fair value ook bepaald worden op basis van een multiple analyse.

ValuePro ondersteunt ondernemingen bij het opstellen van impairmentberekeningen en ondersteunt accountants bij het controleren van de die berekeningen als onderdeel van de accountantscontrole.

Basis

rekenmodel

Een eerste indicatie is altijd fijn

DOWNLOAD MODEL

Neem contact op voor een vrijblijvend gesprek

We spreken klare taal en u heeft in ieder geval een idee van de mogelijkheden

    Disclosure Statements