Geen overnameproces is hetzelfde

Fusies en overnames kennen vaste juridische, financiële en fiscale processtappen.
En toch is geen overname of fusie is hetzelfde. De trusted advisors van ValuePro ontzorgen u bij dit proces. Zo kunt ú blijven ondernemen én de juiste keuzes maken.

Bedrijfsovernames en fusies zijn complex en leggen druk op uw organisatie. We zien allerlei motieven voor aan- of verkoop; van strategische doelen ter versterking van het eigen businessmodel tot investeren in activiteiten met groeipotentie.
En een optimale overnamesom is niet altijd het hoogste doel: denk aan een management buy-out of overdracht naar familie.

Wat voorbeelden uit onze praktijk:

  • Verkoop van een IT onderneming aan een investeringsmaatschappij. De onderneming wordt samengevoegd met andere bedrijven uit de bedrijfskolom, waaronder enkele concurrenten.
  • Aankoop van een software-onderneming door een consultancybedrijf in het kader van verdere verbreding van haar diensten en het realiseren van synergievoordelen.
  • Verkoop van een onderneming actief op het gebied van IT en consultancy. De verkoper wil het rustiger aan gaan doen, heeft geen opvolger en verkoopt het bedrijf aan een ondernemer die eerder een bedrijf heeft verkocht en nu graag deze onderneming verder uitbouwt (een financiële koper)
  • Verkoop van een bedrijf in zakelijke dienstverlening. De strategische koper heeft als doel haar productportfolio uit te breiden en nieuwe markten te betreden. De verkopende partij verkoopt omdat men de ontwikkelingen in de markt niet – alleen – bij kan houden.
  • Aankoop in de vorm van een Management Buy In (MBI); de ondernemer heeft met de exploitatie en verkoop van ondernemingen kapitaal opgebouwd en wil met dit kapitaal verder ondernemen. De acquisitie van een nieuwe onderneming biedt deze ondernemer kansen om opnieuw te beginnen, deze onderneming te laten groeien en hier in de toekomst nieuwe bedrijven aan toe te voegen (buy and build strategie).

Wat speelt er bij u?

Overnames zijn intensieve, complexe trajecten met juridische, financiële en fiscale aspecten. Dat vraagt om balans en een goede coördinatie tussen alle specialisten die hierbij aan bod komen. Ondertussen gaat de normale business natuurlijk gewoon door. Onze werkzaamheden richten zich onder andere op de financiële aspecten die horen bij een overname, maar ook op de onderhandeling en op de aansturing van andere adviseurs. Tot slot vereist de betaling van de aankoop, inrichting van een optimale mix tussen eigen en vreemd vermogen. Ook daar zijn we graag behulpzaam.

Als er bij de aan- of verkoop van een bedrijf voldoende verkopers of kopers zijn dan zal door de marktwerking en onderhandeling een redelijke prijs ontstaan. Vaak wordt gedacht dat de prijs het belangrijkste is. Toch zien we bij de ondernemers die wij spreken, dat prijs lang niet altijd bovenaan het wensenlijstje staat. Bovendien is van marktwerking niet altijd sprake. Bijvoorbeeld wanneer u met één specifieke partij tot een transactie wilt komen. Een strategische overname is daar een voorbeeld van. U wilt dan zeker weten dat de opbrengst die tot stand komt, recht doet aan de waarde.

Trusted advisors

Van uw overname adviseur mag u een strategisch klankbord verwachten én een scherp oog voor financiële details; de rol van ‘CFO op de investeringen’. U zoekt dus een allrounder die u met raad en daad bijstaat. Onze trusted advisors ontzorgen u in dit proces, zodat u de mentale ruimte behoudt voor het nemen van de juiste beslissingen. U profiteert van onze jarenlange ervaring met fusies en overnames. Dit vertaalt zich niet alleen in een succesvolle overname maar ook in een soepele integratie ná de overname.

Motieven voor bedrijfsovername

Bedrijfsovernames gebeuren om tal van redenen. Een aantal motieven die wij in de praktijk tegenkomen:

Strategische overname:

Een overname binnen de bedrijfskolom (van concurrent, afnemer of leverancier) biedt mogelijkheden om het bedrijfsmodel te verbeteren, doordat er bijvoorbeeld:

  • lagere (productie) kosten gemaakt worden gericht op synergievoordelen
  • er een betere propositie is van producten en diensten 
  • dit toegang geeft tot nieuwe technieken, markten, producten of diensten

Financiële koper/overname:

In deze situatie koopt een investeerder een onderneming, of een deel van de onderneming met het idee deze voort te zetten en te laten groeien. Het gaat dan dus primair om het groeipotentieel.

De specialisten van ValuePro kunnen ondersteuning bieden bij het screenen van overnamekandidaten, de waardebepaling, het overnametraject zelf en bieden advies over de wijze waarop de overname gefinancierd wordt.

Stappen in het overnameproces

U wilt een ander bedrijf overnemen.
Wellicht is dat omdat u sneller wilt groeien. Of u heeft uw oog laten vallen op een concurrent vanwege de synergievoordelen. Beide is mogelijk. Het kan ook zijn dat u als ervaren manager
toe bent aan een management buy-in of juist een buy-out? Hebt u al een bedrijf op het oog of bent u nog zoekende? Wat is de waarde van de onderneming? Is de aankoopprijs reëel? Hoe regelt u de financiering? Wat wordt de rol/positie van de verkopende ondernemer? Hoe reageert het personeel? Wat doet de markt? Zo maar wat belangrijke vragen in de voorbereidingsfase.

De start heeft u zelf al gemaakt: met het beantwoorden van het bekende wie, wat, waar en waarom? Wij nemen uw plannen en wensen serieus maar ook kritisch met u door. Zo ontstaat focus en scherpte, terwijl we ook het grotere geheel in het oog houden.

Samen met u kijken we naar de potentiële over te nemen onderneming. Wordt er samen informatie uitgevraagd en geanalyseerd? Draagt deze inderdaad bij aan de (strategische) doelen, is er sprake van een goede fit op de diverse vlakken?

Wij helpen u met de beoordeling van de waarde versus de vraagprijs. Samen brengen we mogelijke (synergie) voordelen in kaart. Met u – of namens u – voeren we de onderhandelingen, checken de financierbaarheid en alle andere zaken die bij een overname komen kijken. Soms is het verstandig om als koper in dit stadium op de achtergrond te blijven. Als professionele partij regelen wij de zaken met de verkoper in uw belang, zodat uw toekomstige relatie met hem of haar niet negatief wordt beïnvloed. 

We helpen u bij het financieringsvraagstuk. Welke financiële partij en/of bank wordt ingeschakeld? En tegen welke condities? Maar ook: blijft de verkoper nog aan het bedrijf verbonden, bijvoorbeeld via een achtergestelde lening of earn-out?

Het boekenonderzoek – de due dilligence – is een belangrijk onderdeel in het hele aankoopproces. Het boekenonderzoek wordt door ons begeleid waarbij we in overleg met u de juiste specialisten betrekken. We doen dit met gepaste middelen, grondig als het moet en pragmatisch als het kan.

Het opstellen en vaststellen van de diverse juridische documenten zoals een letter of intent (LOI) en de koopovereenkomst, kan in overleg met ons en/of ons netwerk worden afgewikkeld. Beschikt u zelf over een advocaat? Dan werken we daar graag mee samen.

Voor de meeste ondernemers is de verkoop van hun onderneming een eenmalige gebeurtenis in hun leven. Reden genoeg om dit proces goed voorbereid en weloverwogen uit te voeren. Een goede voorbereiding draagt bij aan de snelheid van het proces, de opbrengst en het succes van de deal.

Tijdens die voorbereiding werken we als volgt:

  • Verdieping in onderneming door middel van analyses op een aantal onderwerpen zoals; de interne organisatie, het product of de service, de markt en de cijfers. Deze analyses leveren ons een beeld op van wat deze onderneming nu interessant maakt voor kopers; de zogenaamde value drivers. We hebben dan ook al een idee van de mogelijke verkoopopbrengst.
  • We bespreken met de opdrachtgever welke onderwerpen naar onze inschatting belangrijk zijn in het verkoopproces. 
  • We maken samen een inschatting van mogelijke, ideale kopers.
  • Een belangrijke stap is de presentatie van de onderneming. We presenteren de onderneming zodanig, dat een potentiële koper een goed beeld krijgt van het bedrijf. We concentreren ons daarbij op de potentie en de waarde van de onderneming. Dit doen we in een zogenaamd informatie memorandum (IM)
  • Uiteindelijk gaan we in overleg met u opzoek naar de juiste kandidaten en starten we met het benaderen van partijen.

Een goede voorbereiding helpt bij de presentatie van de onderneming en de waarde die deze vertegenwoordigt. Het levert argumentatie op die gebruikt kan worden in de onderhandelingen. Zo ontwikkelen we grip op het verkoopproces, de uitkomsten en de slagingskans.

Wat mag een ondernemer van de specialisten van Valuepro verwachten?

  • De juiste voorbereiding, dit komt ten goede aan snelheid, opbrengst en dealsucces
  • Een strak verkoopproces, we zijn van A tot Z betrokken. Niet alleen bij onderhandelingen maar ook bij onderzoek en uiteindelijk vastlegging van de deal.
  • Wij ondersteunen en ontzorgen de ondernemer in een hectische tijd, wij houden hoofd koel en bewaken het uiteindelijke doel en het resultaat.
  • Onze taak is tevens het managen van emotionele aspecten. Wij doen actief aan ‘verwachtingsmanagement’ en zijn steun en toeverlaat in het overnameproces.

Stappen in het verkoopproces

Voordat we de vraagprijs kunnen bepalen is een gedegen analyse van onder andere financiële, fiscale en juridische aspecten nodig. Daarbij proberen we de markt en de positie te bevatten die de onderneming in de markt inneemt.

Op basis van dit beeld kunnen we een inschatting maken van de waarde van de onderneming, de kandidaat kopers en het ideale verkoopproces. Deze onderbouwing leggen we vast in een informatie memorandum (IM) waarmee we kandidaat kopers informeren over de onderneming. Het IM biedt inzicht in alle factoren die kenmerkend zijn van de onderneming en die de waarde bepalen.

Nadat informatie is uitgewisseld en gesprekken zijn gevoerd met geïnteresseerde kandidaten, begint eigenlijk het biedingsproces. In veel gevallen worden partijen gevraagd hun interesse kenbaar te maken middels een bieding, veelal een Non Binding Offer (NBO) genoemd.  

Samen met de opdrachtgever maken we uiteindelijk een selectie met welke partij of partijen we de onderhandelingsfase ingaan. Wij voeren in nauwe ruggespraak met u de onderhandelingen over de prijs en voorwaarden. Wanneer we een overeenstemming bereiken zorgen we voor vastlegging van alle afgesproken elementen in een Letter of Intent (LOI)

 

Beide partijen hebben hun intentie tot koop en verkoop uitgesproken in een Letter Of Intent (LOI). Hierna volgt de onderzoeksfase. We bieden de kopende partij de mogelijkheid een boekenonderzoek uit te voeren – de due dilligence. We richten hiervoor een zogenaamde dataroom in. Een beveiligde online omgeving waarin alle documenten die nodig zijn voor deze due dilligence worden ondergebracht.

Valuepro biedt ondersteuning bij dit intensieve proces en verzorgt onder meer de inrichting van de dataroom.

De uitkomsten van de due dilligence worden vervolgens vastgelegd, waarna we samen onderhandelen over de definitieve verkoopovereenkomst. In deze contractuele fase leggen we ook alle eventuele garanties, vrijwaringen en overige afspraken vast.

Bij familieoverdracht komen veel verschillende onderwerpen tegelijk aan bod. Om die reden zijn er meerdere adviseurs betrokken, zoals de accountant, de fiscalist en de jurist. Valuepro verzorgt niet alleen de waardering – eventueel in de kader van de BOR – maar is ook de partij die zorgt dat alle adviezen op elkaar zijn afgestemd. Naast deze coördinatietaken zorgen we dat het proces met alle emotionele aspecten daaromheen met respect en efficiënt wordt doorlopen.

Speciale situaties van overdracht

Bedrijfsoverdrachten waaraan geen transactie ten grondslag ligt met een at-arms-length’ staande derde zijn onder meer;

  • Een ouder die het bedrijf overdraagt aan – één van – de kinderen of aan een werknemer in het kader van de Bedrijfsoverdrachtregeling (BOR);
  • Een concern dat vennootschappen in de groepsstructuur herschikt;
  • Een vennootschap die haar onderneming aan een andere vennootschap in de groep verkoopt;
  • Een onderneming die het personeel wil laten participeren in de resultaten van de onderneming door middel van een aandelen participatieplan.

In alle genoemde gevallen betreft het transacties met relatieve insiders. Met familie of medewerkers wordt doorgaans niet op het scherpst van de snede onderhandeld. Juist dan hebben partijen belang bij een onafhankelijke waardering van de onderneming zodat geen van de partijen (onbewust) bevoordeeld of benadeeld wordt. 

Fiscaliteiten

In het geval van waarderen bij fiscale kwesties zal de Belastingdienst bijzondere aandacht hebben voor de waardering van de onderneming. Ter voorkoming van discussie of het beter kunnen aangaan ervan met de Belastingdienst, is het raadzaam in voorkomende gevallen een door een onafhankelijke waarderingsdeskundige opgesteld waarderingsrapport te overleggen. Bijvoorbeeld: vanuit fiscaal perspectief dient de prijs bij familieoverdracht zakelijk te zijn en als u daar vanaf wilt wijken dan is er schenkbelasting verschuldigd. Binnen de BOR regeling is deze heffing relatief laag omdat ca. de eerste € 1,1 miljoen is vrijgesteld en het meerdere voor 83% is vrijgesteld. 

Aandachtspunten

Als u een familiebedrijf erft of schenkt, moet u inkomsten of erf- of schenkbelasting betalen. Wordt het bedrijf binnen de familie voortgezet? Dan biedt de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) uitkomst: de Belastingdienst geeft dan een vrijstelling voor – een deel van – de waarde.

Ter voorkoming van discussies met de Belastingdienst – of het beter voorbereid kunnen aangaan ervan – is het raadzaam een door een onafhankelijke waarderingsdeskundige opgesteld waarderingsrapport te overleggen. Valuepro helpt u met de BOR-aanvraag.

Niet alleen de Belastingdienst heeft extra belangstelling voor dergelijke transacties, ook de wederpartij (personeel dat de aandelen verkrijgt) of andere belanghebbenden (schuldeisers van de vennootschap die haar onderneming verkoopt, kinderen die niet in de bedrijfsopvolging meedoen) zullen een onafhankelijke waardering van de onderneming op waarde weten te schatten. Dit voorkomt toekomstige problemen over de vastgestelde prijs.

Accountants en advocaten bij bedrijfsoverdrachten, familieoverdrachten en medewerkers participaties schakelen ValuePro in om de onafhankelijkheid van de waardebepaling borgen en zeker te zijn dat de waarde op een deskundige wijze wordt vastgesteld.


Voor ‘Van Waarde magazine’ schreven we uitgebreid over de werking van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit. Lees meer →

Twee of meer ondernemingen hebben de intentie om één te worden, vaak ingegeven door ontwikkelingen in de markt, in combinatie met een groeiambitie. Bij een fusie is het in de eerste plaats van belang dat beide partijen zowel in economische zin als qua bedrijfscultuur bij elkaar passen. De eerste stap is dan ook het opstellen van een gezamenlijk bedrijfsplan of business case. Dit vormt de basis voor de waardering van de inbreng van beide partijen.

Er is vervolgens een bedrijfswaardering nodig om de fusieverhoudingen te kunnen bepalen. Niet alleen de uitkomst maar ook het fusietraject zelf en de wijze waarop de waardering tot stand komt, bepaalt of partijen zich hierin kunnen vinden en daadwerkelijk met elkaar de fusie willen aangaan.

Bij fusies zijn er meestal verkennende gesprekken geweest, partijen zijn daarna op het punt aanbeland dat er een adviseur nodig is om de waarde te bepalen van beide bedrijven (afzonderlijk).

Naast de ‘stand alone waardering’ van de bedrijven, kunnen we op basis van de analyses en uitgangspunten ook een gecombineerde waarde inzichtelijk te maken, de zogenaamde waardecreatie.

Vaak wordt gedacht dat dit sec een berekening is op basis van de jaarcijfers. Toch is dit voor een correcte waardering niet voldoende. Ook de toekomstverwachtingen spelen een belangrijke rol. Die inschatting van toekomstige kasstromen vereisen een degelijke onderbouwing en – belangrijker nog – ze moeten over en weer ‘gedragen’ worden door de fusiepartijen. 

Stappen in het fusieproces

Samen met de fusiepartijen kijken we naar de aanknopingspunten die er zijn voor een eventuele fusie. Denk daarbij aan de fit in termen van markten en klanten die worden bediend, diensten die worden geleverd, maar ook de cultuur van de betrokken organisaties en mogelijke synergievoordelen. Deze werkzaamheden leveren inzichten in voor de bedrijfswaardering maar zorgt er ook voor dat er een beeld ontstaat van onderneming na de fusie.

Een belangrijk onderdeel voor de bedrijfswaardering zijn de financiele projecties. We bepalen de positie en de vooruitzichten van beide ondernemingen, door eerst een analyse van de balans en de resultaten uit te voeren om vervolgens op basis van de verzamelde inzichten een prognose op te stellen. Uiteraard verifiëren we gedurende dit proces bij de betrokken partijen of zij zich kunnen vinden in de prognose. De prognose is leidend voor bedrijfswaardering.

Na het besluit om te fuseren komt de formulering van een nieuwe gemeenschappelijke missie, visie en de waarden die zorgt voor nieuwe ambitie. We kijken gezamenlijk naar:

  • Kansen en bedreigingen
  • De markt en de trends
  • Prognose na de fusie (w.o. synergievoordelen)
  • Nieuwe opportuniteiten voor waardecreatie, synergie en besparing

De ruilverhouding zal worden bepaald op basis van de eerder uitgevoerde bedrijfswaardering. Tot slot zorgt ValuePro samen met een jurist en/of fiscalist voor de nodige juridische vastlegging.

Uw bedrijf is succesvol maar u vraagt zich af hoe u in de toekomst succesvol kunt blijven. Of u heeft behoefte aan een klankbord om uw strategische koers uit te zetten. We noemen dit strategisch waarde management.

Onze adviseurs kunnen de waarde van uw onderneming als geen ander blootleggen. Niet door rekensommen maar door grondige bedrijfskundige analyses. Waar zitten de sterktes en zwaktes binnen uw onderneming en waar liggen de kansen en loeren de bedreigingen? Wat is de unique selling proposition van uw bedrijf en heeft uw bedrijf een duurzaam concurrentievoordeel?

ValuePro ondersteunt u bij het maken van een strategisch meerjarenplan inclusief doelstellingen, een aktieplan en een financiële meerjarenprognose. Hiermee wordt niet alleen duidelijk wat de huidige waarde van uw bedrijf is maar ook hoe u de waarde kunt laten toenemen of bestendigen. Als interim manager zorgen we voor een praktische aanpak in het realiseren van uw doelstellingen. Van bijsturing tot volledige turn around.

Wat maakt

uw bedrijf bijzonder?

Het gaat niet alleen om cijfers: een goede SWOT is net zo belangrijk

LEES ONS ARTIKEL IN BROOKZ MAGAZINE

Neem contact op voor een vrijblijvend gesprek

We spreken klare taal en u heeft in ieder geval een idee van de mogelijkheden

    Disclosure Statements

    In onze ‘disclosure statements’ vindt u een overzicht van onze ervaringsachtergrond. U kunt ze hier downloaden.